소규모 회사도 이사회가 필요할까? 스타트업을 위한 법률 가이드

스타트업을 창업하고 운영하다 보면 주주총회, 이사회, 대표이사의 권한 등에 대한 법적 개념이 헷갈릴 수 있습니다.

특히 규모가 작은 스타트업의 경우, 이사회를 반드시 구성해야 하는지, 소규모 회사에서 이사회의 역할은 무엇인지 고민하는 경우가 많습니다.

 

 

스타트업이 알아야 할 이사회의 역할, 구성 요건, 의결 방식 등을 설명하고, 소규모 회사에서의 예외 조항도 아래에서 함께 살펴보겠습니다.

 

 

이사회란?

이사회는 회사의 경영을 책임지는 임원들(이사)이 모여 주요 사항을 결정하는 기구입니다.

 

흔히 주주총회와 혼동하기 쉬운데, 주주총회가 주주들이 회사의 중요한 방향을 결정하는 기구라면, 이사회는 임원들이 회사의 실질적인 운영과 중요한 의사결정을 담당하는 기구입니다.

이사회와 주주총회 차이

구분	이사회	주주총회
구성원	이사 (등기이사, 사내이사, 사외이사 포함)	주주
주요 역할	회사 운영 및 경영 의사 결정	회사의 근본적인 사항(정관 변경, 해산 등) 결정
소집 시기	필요할 때마다 개최 가능	연 1회 이상 정기 개최
결정 사항	대표이사 선임, 자산 처분, 대출 등 주요 경영 사안	회사의 해산, 정관 변경, 주요 투자 등

대기업에서는 이사회의 영향력이 크지만, 소규모 회사나 스타트업의 경우 이사회가 구성되지 않는 경우도 있습니다.

 

 

스타트업도 이사회가 필요할까?

우리나라 상법에 따르면, 주식회사는 원칙적으로 이사를 3명 이상 두어야 하며, 이사회가 있어야 한다고 규정되어 있습니다.

 

하지만 소규모 회사(소규모 주식회사)는 예외적으로 이사를 1명 또는 2명만 두어도 되고, 이사회를 구성하지 않아도 됩니다.

소규모 회사의 이사회 예외 규정

• 이사를 1명 또는 2명만 둬도 됨 (3인 이상 필수 아님)
• 이사회가 없어도 됨
• 이사회 결의가 필요한 사항은 주주총회에서 대신 결정
• 감사를 두지 않아도 됨 (일반 회사는 감사 필수)

즉, 스타트업이 초기 단계라면 이사회 없이 대표이사 1~2명만으로 운영할 수도 있습니다.

 

 

이사회에서 결정하는 사항

이사회는 회사 운영과 관련된 다양한 사항을 결정합니다.

주요 이사회 결의 사항

• 대표이사 선임 및 해임
• 중요 자산 처분 및 매입 (특허권, 공장, 부동산 등)
• 대출 및 자금 조달
• 지점 설치, 신사업 추진
• 전환사채, 신주 발행
• 이사의 경업 금지 승인

하지만 소규모 회사의 경우 이사회 없이 주주총회에서 대신 결정할 수 있습니다.

 

 

이사회 소집 및 의결 정족수

이사회 소집 방법

• 이사회는 필요할 때마다 개최
• 이사 과반수 출석 필요
• 보통 소집 3~7일 전에 통지 (정관에 따라 달라짐)

의결 정족수

• 출석 이사 과반수 찬성 (예: 10명 중 6명이 출석하면, 4명 이상 찬성 필요)
• 특별 결의 사항(이사의 자기거래 등)은 3분의 2 이상 찬성

이사의 자기거래(대표이사가 다른 회사와 계약하는 경우 등)는 이사회에서 특별 결의를 해야 하지만, 이사회가 없는 소규모 회사에서는 주주총회에서 승인을 받아야 합니다.

 

이사회는 회사의 경영을 책임지는 이사들이 주요 사항을 결정하는 기구입니다. 일반적으로 주식회사는 이사를 3명 이상 두고 이사회를 구성해야 하지만, 소규모 주식회사는 이사회 없이 운영할 수도 있습니다.

이사회에서는 대표이사 선임, 자산 처분, 대출 승인 등 주요 의사결정을 내리며, 결의는 출석 이사 과반수 찬성으로 이루어집니다. 하지만 소규모 회사의 경우 이러한 사항을 주주총회에서 대신 결정할 수 있습니다.

스타트업 운영 시 이사회 구성 여부를 법적 요건과 실무적 필요성에 따라 신중하게 판단하는 것이 중요합니다.

 

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정리하자면,

• 이사회는 회사 경영의 핵심 의사결정 기구이며, 이사를 3명 이상 두는 회사에서 반드시 구성해야 함
• 소규모 주식회사는 이사회를 구성하지 않아도 됨
• 이사회가 없는 경우 이사회에서 결정해야 할 사항을 주주총회에서 대신 결정할 수 있음
• 이사회 결의는 출석 이사 과반수 찬성, 특정 사안(이사의 자기거래 등)은 3분의 2 이상 찬성 필요

스타트업을 운영할 때 꼭 이사회가 필요하지는 않지만, 기업 규모가 커질수록 이사회를 구성하는 것이 법적, 실무적으로 유리할 수 있습니다. 자신의 회사 상황에 맞는 법적 요건을 잘 따져보는 것이 중요합니다!

FAQ

이사회와 주주총회의 차이점은 무엇인가요?

이사회는 이사들이 회사의 운영과 경영에 관한 주요 사항을 결정하는 기구이며, 주주총회는 주주들이 모여 회사의 근본적인 사항(정관 변경, 해산 등)을 결정하는 회의입니다.

이사회는 필요할 때마다 열릴 수 있지만, 주주총회는 최소 연 1회 이상 개최해야 합니다.

스타트업도 이사회를 반드시 구성해야 하나요?

상법에 따르면 일반적으로 주식회사는 이사를 3명 이상 두고 이사회를 구성해야 합니다. 하지만 소규모 주식회사는 예외적으로 이사를 1~2명만 둘 수 있으며, 이사회를 구성하지 않아도 됩니다.

이사회가 없는 경우, 이사회에서 결정해야 할 사항은 주주총회에서 대신 결정할 수 있습니다.

이사회에서 어떤 사항을 결정하나요?

이사회는 대표이사 선임 및 해임, 중요 자산 매입 및 처분, 대출 및 자금 조달, 지점 설치, 신사업 추진, 전환사채 및 신주 발행 등을 결정합니다.

다만, 이사회가 없는 소규모 회사에서는 이러한 사항을 주주총회에서 결정할 수 있습니다.

이사회 결의는 어떻게 이루어지나요?

이사회는 필요할 때마다 개최할 수 있으며, 이사 과반수 출석이 필요합니다.

의결은 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이사의 자기거래 승인과 같은 특별 결의 사항은 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다.